这是根据香港当年轰动一时的王德辉绑架案改编。香港富翁王一飞（罗家英 饰）自上次被绑架安全回来后，现在再度遭到绑架了！警局高层高度关注此案，此案的资料甚至视为高度机密。年轻有为的陈帮办（成龙 饰）负责侦察此案，由于多日来毫无头绪，他只能去请教之前将王一飞从劫匪手中救回了的老警察洪爷（郑则士 饰）。 洪爷为陈帮办提供了不少办案思路，陈帮办根据洪爷的指示一步步追踪案件的真相。但是，随着案件逐渐进入高潮，陈帮办忽然发现自己似乎被歹徒玩弄于股掌，他的一举一动歹徒竟然了如指掌！歹徒究竟有何本领令到陈帮办一再受挫？
本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……
讲述学习成绩差的小元、芷男被分到了由排球体育老师平奇管理的3年8班，并参加了排球队，在老师和队友的帮助下，以及生活的历练，家庭的动荡，最终使得她俩重新审视各自对人生与未来的态度，也使学校改变了差生的定义。
