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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

艾瑞卡（阿曼达·福勒 Amanda Fuller 饰）是一个性格非常豪放的女人，性对于她来说从来不意味着爱或者责任，只不过是她排遣寂寞的一种方式而已，她可以和几乎是任何，哪怕只是刚刚认识还没有几个小时的男人上床，稳定的情感关系对于她来说是一种折磨，她甚至连留宿过夜的兴趣都没有，总是在完事之后拍拍屁股潇洒的离开。 　　弗兰奇（马克·塞特 Marc Senter 饰）是一个在大卖场打工的平凡男人，却怀揣着成为摇滚巨星的远大理想。一场意外让艾瑞卡和弗兰奇睡在了同一张床上，弗兰奇的绅士风度让艾瑞卡第一次感受到，这个男人对自己并不是只有性方面的需求。

故事发生在第二次世界大战刚刚结束之后，一切都是百废待兴的样子。士兵查尔斯（范·强生 Van Johnson 饰）在完成了自己身为一名军人的使命之后，决定留在巴黎，进军文艺界，成为一名作家。在巴黎，查尔斯邂逅了海伦（伊丽莎白·泰勒 Elizabeth Taylor 饰）和玛丽安（唐娜·里德 Donna Reed 饰）姐妹两，很快，查尔斯便和海伦坠入了爱河，两人结为夫妻，并且有了他们爱情的结晶。 　　虽然感情生活一帆风顺，但查尔斯的事业却一直没有起色，迟迟无法获得成功的他心灰意冷，开始依靠酒精派遣内心的郁闷。某天，酩酊大醉的查尔斯将海伦锁在了门外，海伦因此患上肺炎不幸去世，玛丽安则带走了两人的孩子，查尔斯失去了一切。