卡梅伦（斯蒂芬·莱克 Stephen Lack 饰）没有住所，没有工作，整日在街头闲逛的他内心充满了抑郁和怒火，没有人知道，他所拥有的能够肆意操纵他人的可怕超能力。一天，在超市里游荡的卡梅伦无意之中听到了两个女人对他的嘲笑，盛怒之下，他出手了。这一事件将卡梅伦带到了名为保罗（帕特里克·麦高汉 Patrick McGoohan 饰）的医生面前，就此改变了卡梅伦的人生。 保罗医生教会了卡梅伦如何控制和有效地使用自己的超能力，很快，他就获得了卡梅伦的依赖和信任。然而，卡梅伦并不知道保罗医生背后究竟存在着一个怎样的组织，亦不知道，自己已经被这个组织相中，卷入了一场巨大的阴谋之中。
法医大卫（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）在勘验现场发现了与他妻子被害时相同的线索。大卫决定展开调查，但一直没有取得突破性进展。直到他结识了一位神经学教授玛莎（琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰），她正在研究一种特殊配方药剂，可以将老鼠的记忆力进行移植。 玛莎的研究引发了大卫的兴趣，他决定尝试将死者的记忆力注入自己体内，以了解凶案的经过，帮助找出真凶。在试验进行时，凶嫌与警方对峙时被击毙，使得大卫失去了唯一的线索。为了继续调查，他决定借用已故凶嫌的记忆，希望能够找到下一个线索。然而，在这个过程中，大卫意外地发现了一个牵扯到自身的巨大谎言。他的调查逐渐揭示了一个错综复杂的阴谋，牵涉到他自己的生活和身世。
马库斯与莉丝，格雷格与尼娜这两对情侣相约驱车旅行。在荒凉寂静的国道上，他们与一辆巨型的卡车发生龃龉，继而被对方撞出国道。虽然侥幸逃生，但是格雷格遭遇严重骨折，危在旦夕。经过一番紧急施救，马库斯暂时为好友做好包扎。这时，他们发现那辆卡车正停在不远的地方，而司机不知去向。不久司机持枪向四人袭来，紧急关头，他们开走了卡车，而在恍惚迷离间马库斯将车开到一条绝路上来。他与莉丝一同去寻求帮助，中途二人发生争吵后走散，他们各自遭遇着恐怖的经历。与此同时，格雷格偶然打开卡车货柜大门，出来后性情也似乎发生变化。这辆巨型卡车仿佛有着难以置信的魔力，正残酷吞噬这四个年轻人
