一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。
美术学校的大学生矶贝米路美（松山健一 饰）被新来的版画老师猪熊百合（永作博美 饰）吸引。他很快跟百合发生了关系，并且因为百合的成熟的魅力和不羁的性格而爱上了她。小远（苍井优 饰）是米路美的好朋友，并且一直暗恋米路美，她知道了米路美和百合的不伦恋而大受刺激。单纯的米路美在去拜访百合家时，得知了百合竟然已经结婚，而且丈夫是个邋遢的糟老头。被现实所冲击的米路美决定跟百合断绝关系，但是他根本忘不了百合，只能躲在家里独自挣扎。看不过去的小远决定帮助米路美和百合。但是天不遂人愿，成年人的世界岂又是这群初出茅庐的年轻孩子们所能揣度的，百合就这样突然消失在所有人的生活中，就像她的突然出现一样。
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香港有一间警局，三十年前曾是日军侵略香港时的军营。因为战败，日本军官在里面切腹自杀了。据说他们的阴魂不散，魂魄依然逗留在这所警局当中，并会在孟兰节当天出没。金麦基（张学友 饰）与孟超（许冠英 饰）都在这所警局里面当警察，但他们一直不相信警局里面的恐怖传说。直到在孟兰节当天他们亲眼目睹了逃犯蛇仔明（楼南光 饰）遇到太阳化作了灰土，原来蛇仔明在监狱内看到了日军的鬼魂，被咬后变成了僵尸，他们才相信警局内的确有阴魂。 他们把情况报告上司正想查明真相，又遇到了一女子疑似被僵尸咬后死去了。一场警察与厉鬼间的较量也正式开始了……
