1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
一百零八好汉聚义梁山，随后在及时雨宋江的率领下接受朝廷招安，继而成为南征方腊的先锋军。两军对垒，小李广花荣（陈浩民 饰）射杀对方的军师邓元觉，扬名沙场。平定叛军后，李广获封应天府兵马都统。在此之前，应天府一直由兵马副都统雷震（吴毅将 饰）坐镇，此人高傲自大，专横跋扈，加上抱定了大奸臣蔡京的粗腿，因此对花荣毫不恭敬，时刻寻找陷害英杰忠良的机会。花荣凭借高超的武艺和豪爽重义的性格令应天府部分官员和绿林好汉的钦佩，而在此期间他还遇到了色艺俱佳的歌妓潇潇。殊不知这个女孩却和他有着纷繁复杂的渊源。 未过多久，曾经方腊手下的神射手小养由基庞万春秘密潜入应天府，由此惹来连场纷乱……
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