为了赢得“最丑女孩大赛”的奖金，士兵艾迪（瑞弗·菲尼克斯 River Phoenix 饰）找来了偶然在餐厅结识的服务员罗丝（莉莉·泰勒 Lili Taylor 饰），对于自己即将要经历的遭遇，罗丝一无所知。最终，艾迪不仅没能够拿到奖金，罗丝也因为众人的嘲笑和排挤而愤然离去。 良心备受谴责的艾迪找到了罗丝，一番道歉后两人重归于好。在言谈之中，艾迪和罗丝都惊讶的发现他们的身上存在着诸多的共同点，随着时间的推移，两人之间的关系越来越亲密。艾迪即将上战场了，他和罗丝约定，待他归来之时，两人再度相会。没想到，艾迪这一走就是四年。四年后，依然念想着罗丝的艾迪回到了他们相遇的那间餐厅，但一切早已物是人非。
讲述了每次吃妈妈做的家常饭时都能看到倒计时数字的河玟的故事。
开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。 2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。这时一次车祸，让他与昔日恋人重逢，可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢，后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……
